12亿收购，三个涨停板，使乐视网老板贾跃亭当上了创业板新首富。狂热也好，质疑也罢，真正值得深思的是，文化传媒并购背后的逻辑与泡沫。

　　如果不是因为草案出现明显数据错误，投行华泰联合的方案设计和文本可能将又一次成为同行们追捧的对象。

　　先看乐视网的重组方案设计。乐视网以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行收购两项资产，一项为上游内容供应商，一项为同一老板的兄弟公司。其一，以“现金+股票”形式收购《甄嬛传》制作公司花儿影视100%股权，总对价为9亿，其中股份支付6.3亿，现金支付2.7亿。其二，发行股份收购乐视新媒体99.5%股权，对价为2.99亿。除此以外，定增募集配套资金3.995亿。

　　其中最大的玄机是，乐视网如何曲线定增融资。乐视网通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，绕开了创业板公司不能定增融资的限制。乐视网融资方案交易总额是15.98亿，按当前规定，重组配套有融资不超交易总额25%的比例限制，乐视网融资3.995亿刚好用到这个上限，只须证监会上市部审批。如果超过25%比例限制，这个重组方案得证监会发行部审批，难度更大。

　　其实，创业板真正意义上的增发并没有放开。但已有大部分创业板公司通过各种重组形式曲线融资。越来越多创业板公司打着并购重组的旗号，打点擦边球，配套融些钱。

　　再看看交易方案的设计。乐视网8月27日停牌，9月12日，贾跃亭成立乐视新媒体公司。乐视新媒体注册资本才100万，控股股东是乐视控股，实际控制人正是乐视网老板贾跃亭。

　　9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本从100万增至3亿。但在目前并没有经营活动，还在组建团队阶段，也就是一个壳公司。乐视新媒体的定位是主营精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销。

　　在这其中，资本运作痕迹明显。从停牌到复牌，才短短41天，动作过于密集。很显然，贾跃亭成立乐视新媒体不是出于商业目的考虑，而是为资本运作而仓促设立。也就是说，华泰联合很可能在乐视停牌后才进入设计方案。

　　退一步说，一个负责任的大股东，何必火急火燎将一个注册不到一个月、还没开始正常运营的公司急吼吼注入上市公司?为什么不在体外培育一段时间再进来?

　　再退一步说，即使急着要注入，3.995亿的价格是怎么估算出来的?乐视新媒体资产负债表上就只有一项资产，就是3亿货币资金。这是9月26日，贾跃亭和红土创投紧急增资的现金。相当于贾跃亭出了不到3亿的资金，往新公司账户上一划款，评估机构中联评估就平白给出了3.995亿估值，既空手套白狼套了近1个亿，又防止股权被过度稀释。

　　乐视网绝不是最后一个玩家。而监管层近期对文化传媒领域并购的种种现象，现在还没有明确表态。并购圈里，人们所能知悉的是，监管层已经开始向一些投行人士问询是否处理、如何处理并购泡沫的问题。(理财周报记者 丁青云)